第一章 總則

第一條 為加強集團內部管理控制，有效防范控制集團的舞弊風(fēng)險；健全集團反舞弊的控制與監督機制，保證集團健康、持續的發(fā)展，按照國家法律法規以及集團的相關(guān)要求，特制定本規定。

第二條 本制度適用于集團總部及下屬所有全資企業(yè)、控股企業(yè)和分公司（以下統稱(chēng)：集團）的管理層、治理層、員工。

第二章 職責

第三條 集團各級人員對防范、控制和監督舞弊行為負有責任。

第四條 集團各級主要領(lǐng)導是反舞弊工作第一責任人，應當嚴格履行職責，建立有效的反舞弊責任體系。

第五條 創(chuàng )建誠實(shí)的企業(yè)文化環(huán)境，貫徹和執行集團對員工的各類(lèi)規章制度，提高集團員工遵守職業(yè)道德規范的自覺(jué)性，有效地預防舞弊行為的發(fā)生。

第三章 規程

第六條 釋義：舞弊是指集團的管理層、治理層、員工或第三方使用欺騙、欺詐等手段獲取不當或非法利益的行為。

第七條 主要表現形式：

（一）虛假財務(wù)報告，即導致財務(wù)報告不實(shí)的故意行為。包括：

1. 故意改變出賬原則、修改數據，多計、少計收入；故意多計或少計成本，多計、少計存貨、在建工程、固定資產(chǎn)等；

2. 虛構、隱瞞、刪除交易或事項，編造虛假業(yè)務(wù)合同、虛開(kāi)發(fā)票等；

3. 蓄意使用不當的會(huì )計政策、會(huì )計估計，利用關(guān)聯(lián)方交易調節利潤；

4. 偽造、變造會(huì )計憑證、會(huì )計賬簿，隱瞞、故意銷(xiāo)毀依法應當保存的會(huì )計憑證、會(huì )計賬簿、財務(wù)報告等；

5. 違反國家稅法以及相關(guān)的法律法規，故意逃稅漏稅；

6. 違反國家統一的會(huì )計制度和集團的相關(guān)規定，嚴重影響集團會(huì )計報表公正表達的其他會(huì )計舞弊行為。

（二）收受賄賂、回扣、挪用、侵占資產(chǎn)，包括：

1. 收受賄賂、回扣、貪污、挪用、侵占、盜竊集團資金資產(chǎn)等；

2. 虛假交易套取資金等；

3. 私設小金庫，設置帳外資產(chǎn)等；

4. 私自開(kāi)展三產(chǎn)企業(yè)、侵占集團利益等。

（三）違反規定或未正確履行職責，給集團造成重大經(jīng)濟損失，且故意隱瞞損失事實(shí)的行為，包括：

1. 未經(jīng)批準盲目對外投資，造成資金損失或浪費；

2. 計劃外建設或超概算投資，并造成工程項目長(cháng)期閑置或浪費；

3. 擅自對外擔?；蛳蚪鹑跈C構貸款以及對外拆借資金；

4.合同不公平、商業(yè)交易不規范或廉價(jià)出售公司資產(chǎn)；

5. 故意不履行或不正確履行職責，造成資產(chǎn)的損毀、丟失；或故意無(wú)償出借、違規捐贈集團資產(chǎn)；

6. 泄漏集團商業(yè)機密，給公司造成資金、資產(chǎn)損失的其他故意行為。

第八條 反舞弊的信息溝通渠道：

（一）通過(guò)員工手冊、集團的各項規章制度、集團內部網(wǎng)絡(luò )等各類(lèi)方式，及時(shí)將反舞弊政策、檢舉程序進(jìn)行宣傳；定期進(jìn)行關(guān)于職業(yè)道德等方面的培訓與溝通，保證集團員工理解集團的反舞弊政策的所有相關(guān)內容，可以組織關(guān)鍵崗位員工通過(guò)參觀(guān)勞改所、監獄等方式明確舞弊行為帶來(lái)的后果以及集團對防止舞弊行為的嚴肅態(tài)度，了解自己在遵守公司反舞弊政策方面的絕色和自身職責；

（二）集團與用戶(hù)、供貨商以及其他相關(guān)單位的業(yè)務(wù)往來(lái)要建立在誠實(shí)公平的基礎之上，并向他們傳遞集團關(guān)于道德標準和行為規范的相關(guān)信息及要求；

（三）有足夠能力對已經(jīng)識別的舞弊風(fēng)險、反舞弊控制活動(dòng)、已經(jīng)存在的舞弊行為及補救措施等信息進(jìn)行收集，并能夠實(shí)現相關(guān)信息的共享；

（四）對重大舞弊事件要及時(shí)分析是否具有普遍性，及時(shí)提出預防、控制措施；對重大舞弊事件的處理結果要向集團全體員工通報，使其認識到違規事件的危害性，起到引以為戒的作用；

（五）集團風(fēng)險管理部為集團反舞弊舉報、投訴受理中心，負責受理對舞弊行為的舉報投訴以及對舉報投訴的違規違紀行為進(jìn)行記錄、匯報、調查、后續跟蹤；制定舉報投訴受理、調查、處理的管理辦法，建立舉報投訴渠道，明確舉報電話(huà)、電子郵箱或通過(guò)受理舉報信等方式；

（六）建立對舉報信息和記錄的保密制度，確保舉報信息接收和管理人員的獨立性；加強對舉報信箱、熱線(xiàn)電話(huà)、電子郵箱的安全管理措施；對違規泄露檢舉人信息或對舉報人員采取打擊報復的人員，將予以撤職、解除勞動(dòng)合同，觸犯法律的，移送司法機關(guān)依法處理；

（七）集團風(fēng)險管理部應定期向集團審計委員會(huì )進(jìn)行書(shū)面匯報，對本期受理的舉報案件進(jìn)行歸類(lèi)、分析及處理結果等，對于性質(zhì)嚴重或影響重大的舉報事件及其調查處理情況應及時(shí)上報。

第九條 反舞弊的監督機制：

（一）集團風(fēng)險管理部對公司舞弊風(fēng)險評估和反舞弊措施進(jìn)行監督：

1. 定期或不定期召開(kāi)會(huì )議，討論舞弊風(fēng)險評估和反舞弊措施的有效性；

2. 監督集團及下屬公司運用的會(huì )計準則、會(huì )計政策、會(huì )計評估是否符合國家會(huì )計法規；

3. 監督集團公司的重大非常規交易、集團公司對舞弊風(fēng)險的評估、管理層超越控制制度的可能性、對財務(wù)報告過(guò)程施加不適當影響的行為等；

4. 監督集團公司關(guān)于職業(yè)道德方面規章制度、舉報機制的執行情況；

5. 監督內審部門(mén)對公司內控的評審結果以及針對舞弊風(fēng)險的審計計劃的執行情況；

6. 定期與獨立的會(huì )計師會(huì )晤，討論關(guān)于集團公司舞弊風(fēng)險存在的可能性。

（二）集團公司管理層有責任建立和維護有效的內部控制體系，以防止舞弊事件的發(fā)生；

1. 集團公司管理層對日?？赡馨l(fā)生的舞弊事件要預計影響，并由此和集團相關(guān)部門(mén)溝通，制定各自的應對預案、處理程序和措施；

2. 發(fā)生舞弊事件時(shí)，集團公司管理層應當以客觀(guān)、公正的態(tài)度處理問(wèn)題，及時(shí)分析舞弊事件的影響，采取必要的補救措施，以預防或應對類(lèi)似舞弊事件的發(fā)生；

3. 若舞弊事件涉及到集團公司主要管理人員或需執行大量的額外調查程序，可聘請獨立的法律顧問(wèn)，在審計委員會(huì )指導下開(kāi)展調查。

（三）集團公司內審部門(mén)應定期組織對舞弊風(fēng)險評估：

1. 內審部門(mén)在制定審計工作計劃時(shí)，應充分考慮舞弊風(fēng)險，將舞弊調查納入審計計劃；

2. 內審人員在常規審計中應保持職業(yè)審慎性，注意對舞弊風(fēng)險的評估與分析，及時(shí)發(fā)現舞弊現象。

（四）集團公司對已發(fā)生的舞弊事件要啟動(dòng)必要的調查程序及時(shí)作出整改措施。

1. 檢查人員實(shí)施必要的檢查程序，以確定舞弊現象所顯示的舞弊行為是否已經(jīng)發(fā)生；

2. 完成必要的舞弊事件調查程序后，應從舞弊行為的性質(zhì)和金額兩方面考慮其嚴重程度，出具相應的調查報告；

3．對內控缺陷進(jìn)行認真分析、研究，可根據重要性及影響程度進(jìn)行分級管理，落實(shí)責任部門(mén)，采取有效的整改措施，以避免或減少損失，對整改效果進(jìn)行跟蹤；

4．如果現有的控制措施不能控制已識別的舞弊風(fēng)險，應及時(shí)采取相應的內控補救措施。

第十條 責任追究

（一）集團公司對發(fā)生舞弊事件的相關(guān)責任人應進(jìn)行責任追究。

（二）舞弊責任追究包括領(lǐng)導責任和直接責任；

1. 領(lǐng)導責任：指擁有相關(guān)領(lǐng)導職權的管理人員在其主管或分管工作范圍之內因失職、失察導致發(fā)生舞弊事件，造成會(huì )計信息失真、隱瞞損失等應承擔的責任；

2. 直接責任：指集團公司管理人員及其相關(guān)人員在其職責范圍內，直接操作或參與相關(guān)決策，或授意、指使、強令、縱容、包庇他人等舞弊以及未履行、未正確履行職責等過(guò)失行為，造成會(huì )計信息失真、隱瞞損失等應承擔的責任。

（三）集團公司對發(fā)生的舞弊行為將依據國家的有關(guān)法律法規以及集團公司的相關(guān)規章制度，對相關(guān)責任人進(jìn)行處理并追究其責任，包括但不限于行政處分、免職、解聘、解除勞動(dòng)合同等紀律處理，觸犯法律的，將移送司法機關(guān)處理。

第四章 附則

第十一條 本制度經(jīng)公司董事會(huì )審議通過(guò)之日起生效并實(shí)施。

第十二條 本制度未盡事宜以相關(guān)法律、行政法規、規范性文件以及公司章程的規定為準。

第十三條 本制度解釋權屬于公司董事會(huì )。

健康元藥業(yè)集團股份有限公司

二〇二四年八月二十七日